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公司治理架構及運作情形


公司治理架構

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評?#29702;?#30446; 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? v   本公司已訂定「漢翔公司治理作業要點」,並上傳至公開資訊觀測站及公司網頁http://www.gvvmhf.tw/tw/investor/governance/regulation。 無重大差異
二、公司股權結構及股東權益        
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施? v   (一)本公司依法召開股東會議,對於股權代表各項意見除於股東會中逐項回應說明外,並納入議事錄載記辦理,另公司已建立發言人制?#21462;?#33891;事會信箱、客服專線,發言人及副發言人之聯絡電話與電?#26377;?#31665;等處理方式。 無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? v   (二)本公司委由專業股務代理機關協助處理投資人股務事務,公司可掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 無重大差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? v   (三)本公司已訂定相關作業程序進行風險控管並據以執行。 無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? v   (四)本公司訂頒「漢翔航空工業股份有限公司重大資訊處理暨防範內線交易管理要點」,並經董事會通過。 無重大差異
三、董事會之組成及職責        
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? v   (一)依據本公司公司治理作業要點及董事選任程序,本公司董事之選任應考量董事會之整體配置,董事會成員應普遍具執行職務所必須之知識、技能及素養,整體應具備之能力包括營運判斷能力、會計及財務?#27835;?#33021;力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力,已就公司之運作需要、營運型態及發展等以擬訂董事會成員組成之多元化方針。經107.06.26股東會選任及108.03.18董事改選,本公司落實董事會成員組成多元化如后:
1.女性董事有1位,且為獨立董事,女性占全體董事成員10%;?#34892;?#33891;事計9位,占全體董事成員90%;全體董事成員均齡59.14歲。
2.一般董事成員:
具有英國愛丁堡大學法學博士、美國?#30340;?#29246;大學材料科學與工程學博士、國立清華大學動力機械工程系博士、國防大學戰爭學院、國立台灣大學企業管理所、國立政治大學地政所及工業工程與管理、航空等專業成員組成,並於國內外產、官、學、研擔任重要職務,成員具備完整之專業與資歷。
3.獨立董事成員:具有國立中山大學企業管理博士專業,於學界擔任校務管理要職,及教授指導財務金融、企業管理相關課程,並任上市公司獨立董事,參與財團法人高等教育評鑑中心基金會管理學門評鑑委員、台灣理財顧問認證學會教育訓練委員等;具有台北大學(前?#20449;d大學)法學博士,於學界擔任校務管理要職,及教授指導財經法?#19978;?#38364;課程,曾任上市公司監察人、董事,參與行政院公平委員會委員、公共工程委員會政府採購申訴審議委員會委員、原子能委員會物料管理局法規諮詢委員、核子事故緊急應變基金管理委員會委員、經濟部法規會委員、貿易調查委員會委員、國防部訴願審議委員會委員、國家賠償事件委員會委員、桃園市政府政府採購申訴審議委員會委員、衛生局醫事審議委員會委員等。具備完整專業資歷成員組成。
4.有關本公司董事會成員多元化政策及具備能力,請參閱本章二(一)董事資料之一及公司網站http://www.gvvmhf.tw/tw/investor。
無重大差異
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會,是否自願設置其他各類功能性委員會?   v (二)本公司已設置薪資報酬委員會,並於民國104年6月23日設置審計委員會。 本公司目前僅設定法定之功能性委員會。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?   v (三)本公司將於108年度完成董事會績效評估辦法之訂定與實施,並依評估辦法將分?#25237;?#20107;會職能發揮、營運管理監督…等,每年定期進行董事績效評估與目標達成情形。 無重大差異
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? v   (四)1.本公司於104年6月成立審計委員會,委員會運作監督之主要目的之一包含評估簽證會計師之獨立性與績效。
2.本公司審計委員會每年一次定期藉以下程序評估簽證會計師之獨立性及適任性,並向董事會報告評估之結果:
  • 參考中華民國會計師公會全國聯合會「職業道德規範公報第十號正直、公正客觀及獨立性」,擬訂評估問卷,並提供會計師之獨立性聲明及審計/非審計服務項目執行情形,由各董事及主要經理部門主管進行評估,彙整對會計師獨立性及適任性之評估結果。
  • 確認同一會計師無連續執行簽證服務超過七年之情形。
3.為周延公司營運管理,符合公司治理原則,本公司於107年9月經全體獨立董事組成「準審計委員會」,於完成獨立董事補選恢復審計委員會正常運作前,執行審查有關審計委員會職權事項。
4.107年度簽證會計師之獨立性及適任性評估結果,業經提報本公司107.10.29準審計委員會及107.11.09董事會通過具獨立性及適任性。
無重大差異
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? v   依據公開發行公司董事會議事辦法本公司經組織規程訂定,設立董事長室並置專職人員,負責董事會及股東會之會議事宜,提供董事執行業務所需資料、協助董事法令遵循,及推動強化董事會職能等事務;另本公司責成經管法務處負責有關企業社會責任、健全內控制度,由財務處維護投資人關係等各項公司治理之精進。本公司相關經理人從事法務、財務、股務或議事等管理工作經驗均達三年以上。有關107年度業務執行情形如下:
1.將依據「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」設置公司治理主管。
2.依法辦理年度內董事會及股東會議召開等議事相關事宜。
3.依法辦理年度內董事會及股東會議事錄製作與發送或公告。
4.依107.6.26股東會選任,協助董事完成就任及相關進修。
5.指派專責人員負責董事執行業務所需各項資料與支援之提供,促使董事業務執行?#27161;歟?#21161;益董事與經理部門溝通流暢。
6.不定期提供公司治理相關宣導及法規資訊,協助董事遵循法令之注意。
7.促請經理部門確遵法令規定及內部控制制度,將公司重要財務業務營運議題向董事會報告或提請核議,確保公司經營管理適法無虞。
8.促請經理部門確依規定完成年度內定期或非定期公告、申報,並?#38647;C交「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」完成相關重訊公告,符合公司治理資訊透明,保障投資人交易資訊對等。
9.依法完成公司變更登記、工廠登記,並且妥善管理確保公司登記書件之有效性。
本公司落實公司治理情形及董事會重要決議情形,請參閱公開資訊觀測站及公司網站(http://www.gvvmhf.tw/tw/investor)。
無重大差異
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? v   本公司網頁設有利害關係人專區http://www.gvvmhf.tw/tw/cse/stakeholder妥適回應利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)所關切議題及重要企業社會責任議題。 無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? v   本公司委託富邦證券公司辦理股東會事務。 無重大差異
七、資訊公開        
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? v   (一)本公司網站設有公司治理專區http://www.gvvmhf.tw/tw/investor/governance/principle,刊載公司治理相關資訊供利害關係人查閱,另連結至公開資訊觀測站,?#21313;?#25581;露公司財務業務及治理等資訊。 無重大差異
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制?#21462;?#27861;人說明會過程放置公司網站等)? v   (二)本公司網站:http://www.gvvmhf.tw/tw/設有專人負責公司資訊蒐集、揭露工作及架設英文網站,並已依規定建立發言人制度處理相關事宜、將法人說明會過程放置公司網站等。 無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? v   (一)員工權益、僱員關懷:
1.本公司設有產業工會與勞資會議機制,建立勞資雙向溝通平臺。
2.另設有職工福利委員會,負責推動員工各項福利措施之實施。
3.聘僱身心?#31995;K員工就業。
(二)投資者關係:
本公司依法令規定公開資訊於公開資訊觀測站,並設有發言人及副發言人處理相關事宜,以維持投資者與公司的良性關係。
(三)供應商關係:
本公司與供應商關係融洽,定期召開供應商會議進行意見交換;要求與供應商合作,在環保、安全或衛生等議題遵循相關規範,共同致力提升企業社會責任。
(四)利害關係人之權利:
本公司已設置發言人制度作為與利害關係人溝通之管道,另亦於網站設置公司新聞、公司治理等專區提供相關業務及財務資訊。
(五)董事進修之情形:
本公司董事107年進修情形詳如公開資訊觀測站公告及本年報P22之董事進修情形。
(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:
本公司已訂定?#38761;L險管理作業規定」並成立風險管理委員會,每年第一季前由經營管理部門就公司之營運策略及目標、風險管理政策,擬訂年度風險管理作業計劃,包含風險政策、風險圖像、風險管理項目及風險對策,陳報風險管理委員會審定;並將前一年度執行成效檢討、年度風險政策及風險圖像陳董事會備查。
(七)客戶政策之執行情形:
本公司設有專責單位處理客戶事宜。
(八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形:
本公司自103年起每年為全體董事及經理人投保責任險,相關資訊請參閱公開資訊觀測站及本章節之董事及經理人責任保險說明。
無重大差異
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就?#24418;?#25913;善者提出優先加強事項與措施:104~107年連續獲頒臺灣證券交易所公司治理評鑑名列前20%企業,展現我們在資訊揭露的努力成效。
(一)107年已改善情形:
1.公司網站設置利害關係人專區,以瞭解並回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。
2.董事會成員多元化之政策,並將多元化政策落實情形揭露於年報及公司網站。
(二)107~108年優先加強事項與措施:
1.五月底前召開股東常會。
2. 107年完成「CSR第三方認證」之預評作業,108年完成第三方認證。
3.設置公司治理主管。
4.推動董事會績效評估。
5.股東會議案經股東同意、反對及棄權之結果記載於議事錄,並於股東常會召開當日,將結果輸入指定之網際網路資訊申報系統。
6.其他持續配合金管會強化公司治理運作情形之揭露。

董事成員多元化政策落實 / 公司治理主管之設置及業務執行

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